完美电竞本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2023年9月27日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知已于2023年9月22日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
（一）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于激励对象的条件，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2023年9月27日为预留授予日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励对象第二类限制性股票18.94万股。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-041）。
公司2023年度预计为合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于预计2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-042）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●被担保人：南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，下同）；
●本次担保金额及实际担保余额：公司预计2023年度对外担保额度合计不超过人民币4亿元（包含当前对外担保余额，下同）。截至本公告披露日，公司对外担保余额为11,560万元；
为满足经营发展需要，确保公司、子公司生产经营工作持续稳健开展，2023年度公司计划对合并报表范围内子公司提供不超过4亿元的担保。预计担保额度有效期限为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
上述担保额度预计是基于公司2023年度业务情况做出。为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司投融资部可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，调剂使用担保额度。公司董事会提请公司股东大会授权投融资部在上述担保额度范围内办理担保相关事宜并签署相关文件。
公司于2023年9月27日召开公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司预计2023年度担保额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
担保对象为公司合并报表范围内的子公司及担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，主要被担保人情况如下：
经营范围：环保技术咨询、推广服务;餐厨废弃物资源化利用,经营性收集、运输、处置服务;沼气发电、售电服务;资源循环利用设施建设、运营和维护。
注：1、新乡荣军环保科技有限公司2022年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、新乡荣军环保科技有限公司尚处于项目建设阶段，未正式开展业务，暂无营业收入。
根据截至本公告日的核查情况，新乡荣军环保科技有限公司不属于失信被执行人。
与公司的关系：新乡荣军环保科技有限公司系公司控股子公司，公司直接持股比例为51%。
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；肥料生产；动物饲养；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：1、剑阁万德斯环保科技有限责任公司2022年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、剑阁万德斯环保科技有限责任公司尚处于项目建设阶段，未正式开展业务，暂无营业收入。
根据截至本公告日的核查情况，剑阁万德斯环保科技有限责任公司不属于失信被执行人。
与公司的关系：剑阁万德斯环保科技有限责任公司系公司全资子公司，公司持股比例为100%。
公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限、担保方式以实际签署的合同为准。公司投融资部将根据市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，在担保额度内办理具体事宜。超出授权范围外的其他事项，公司将另履行决策程序。
上述担保事项系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次被担保人新乡荣军环保科技有限公司少数股东河南盛泓环保工程有限公司、新乡市莲池荣军科贸有限公司提供等比例担保存在一定困难，且公司对新乡荣军环保科技有限公司具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便利性，公司预计将对新乡荣军环保科技有限公司提供超出持股比例的担保。
公司于2023年9月27日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司预计2023年度担保额度的议案》。该议案表决情况：9票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事认为：本次公司预计的对外担保的相关主体均为公司子公司，其主体资格、资信状况良好，且公司拥有足够的控制力，能有效的控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，是为满足子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常经营发展的需要。我们认为该担保计划合理，符合有关法律法规的规定,该议案的履行不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
截至本公告日，公司对外担保的总额为11,560万元（不含本次预计额度），占公司2022年度经审计净资产和总资产的比例分别为9.41%和5.30%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年9月27日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知已于2023年9月22日发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由董事长刘军主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
（一）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件的规定，本次激励计划预留授予的条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月27日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励对象第二类限制性股票18.94万股。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-041）。
董事会同意公司向合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，下同）提供总额不超过人民币4亿元（包含当前对外担保余额）的担保。预计担保额度有效期限为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保额度在有效期内可在公司合并报表范围内的所有子公司之间按照实际情况调剂使用，包括上述有效期内发生的公司对合并报表范围内子公司发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。董事会同意提请公司股东大会授权投融资部在上述担保额度范围内办理担保相关事宜并签署相关文件。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于预计2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-042）。
董事会同意公司于2023年10月20日召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●限制性股票授予数量：第一类限制性股票4.74万股，第二类限制性股票18.94万股
《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月27日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月27日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励对象第二类限制性股票18.94万股。现将有关事项说明如下：
1、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭征安先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月20日至2022年9月29日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年9月30日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-032）。
4、2022年10月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
5、2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022年11月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于2022年11月10日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-040）。
7、2023年5月9日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于2023年5月10日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。
8、2023年9月27日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》完美电竞。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
1、2022年11月9日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在实际认购过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划首次获授权益的资格，以及1名激励对象因离职而不具备激励对象资格。公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划限制性股票总量为150.00万股不变，首次授予激励对象人数由106人调整为104人，首次授予权益数量由129.17万股调整为126.32万股，其中第一类限制性股票数量为25.26万股、第二类限制性股票数量为101.06万股；预留权益数量由20.83万股调整为23.68万股，其中第一类限制性股票数量为4.74万股、第二类限制性股票数量为18.94万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。
2、2023年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司以每股0.26元（含税价）向全体股东派发现金红利。根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分的回购价格调整为9.68元/股、第一类限制性股票预留部分及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为9.68元/股。
除上述调整外，本次授予的限制性股票情况与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形完美电竞，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2023年9月27日为预留授予日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励对象第二类限制性股票18.94万股。
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我们同意以2023年9月27日为预留授予日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励对象第二类限制性股票18.94万股。
2、预留授予数量：第一类限制性股票4.74万股，第二类限制性股票18.94万股
第一类限制性股票激励计划有效期为自第一类限制性股票首次授予权益之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为19个月、31个月。激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
本次激励计划预留授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本次激励计划授予的第二类限制性股票自首次授予日起19个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日完美电竞，且不得在下列期间归属：
（A）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（C）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
1、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
3、本次激励计划预留授予激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（中层管理人员、技术骨干、业务骨干等），均为公司正式在职员工，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予的激励对象范围相符。
因此，监事会同意公司本次激励计划以2023年9月27日为预留授予日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励对象第二类限制性股票18.94万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，为每股8.63元。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日2023年9月27日用该模型对第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.31元/股（预留授予日公司股票收盘价为18.31元/股）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：13.0831%、15.0078%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。但若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
1、本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司向激励对象授予预留限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
2、本所律师认为，本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的有关规定。
3、本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
5、综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司向激励对象授予预留限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
（一）南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（二）南京万德斯环保科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环保科技股份有限公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票之法律意见书。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（）及《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）刊载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57号）。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件完美电竞、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：
（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）完美电竞、股票账户卡原件（如有）等持股证明。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）
5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传线，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电线、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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